Wspólnikiem sp. z o.o. mogą być osoby fizyczne, osoby prawne (spółki z o.o. i S.A.) albo ułomne osoby prawne czyli spółki osobowe (spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo – akcyjna, spółki kapitałowe w organizacji) jak również spółdzielnie, fundacje, stowarzyszenia zarejestrowane oraz gminy.

Nie możesz zostać wspólnikiem spółki przystępując do niej jako spółka cywilna, stowarzyszenie zwykłe lub też oddział stowarzyszenia, zakład przedsiębiorstwa państwowego itp. Problematyczne jest również przystąpienie do spółki osoby fizycznej pozbawionej zdolności do czynności prawnych lub o ograniczonej zdolności do czynności prawnych,  z prostego powodu konieczności działania przez stosownego przedstawiciela.

Spółkę akcyjną może założyć już jedna osoba! Wyjątkiem jest ustawowy zakaz zakładania tej spółki wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

To zależy tylko od  Ciebie. Możesz utworzyć spółkę na czas oznaczony lub nieoznaczony. Twoja spółka powstanie z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, jednak z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje szczególny podmiot – spółka akcyjna w organizacji.

Spółka w tej formie i na tym etapie może już prowadzić działalność gospodarczą, gdyż ma na tym etapie podmiotowość prawną, może także założyć rachunek w banku (– co wydaje się wręcz koniecznością wobec obowiązku wspólników wniesienia wkładów jeszcze przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o wpis spółki do KRS), a także, o ile istnieje taka potrzeba uzyskać numery NIP i Regon (wyjście to należy jednak stosować bardzo wyjątkowo, bo prowadzi do niepotrzebnych komplikacji w postępowaniu rejestrowym).

– Majątkiem spółki z o.o. jest wszelkie mienie wniesione jako wkład przez wspólników lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Majątek spółki jest odrębny od osobistego majątku wspólników.

– Kapitał zakładowy: Dla powstania spółki wymagane jest wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Minimalna wymagana przepisami wartość kapitału zakładowego to 100 000 złotych. W przeciwieństwie do spółki z o.o. w spółce akcyjnej ustawodawca dopuszcza pokrycie części kapitału po rejestracji spółki. Minimalną wysokość kapitału, którą należy wnieść przed rejestracją ustalają przepisy. Dopuszczalne jest obejmowanie udziału po cenie wyższej od wartości nominalnej (tzw. agio). W takim przypadku agio przelewa się do kapitału zapasowego.

– Pozostałe kapitały: W S.A. istnieje obowiązek utworzenia kapitału zapasowego, którego przeznaczenie określa ustawa (odmiennie niż w spółce z o.o.). Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie straty z rocznych odpisów zysku – przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego, a więc zysk nie może pozostać w całości do dowolnej dyspozycji akcjonariuszy. Ponadto do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej a także dopłaty dokonane przez akcjonariuszy. W S.A. możliwe jest utworzenie innych kapitałów – rezerwowych, na pokrycie strat lub innych wydatków (a więc o przeznaczeniu kapitału rezerwowego decydują akcjonariusze).

– Wkłady i udziały: akcjonariusze obejmują w kapitale zakładowym spółki udziały w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aport). Warto pamiętać wkładem nie może być praca wspólnika na rzecz spółki (w odróżnieniu od spółek osobowych). Udziały w spółce akcyjnej to akcje. Akcja może być rozumiana jako:

(-) ogół praw i obowiązków w spółce,

(-) część kapitału zakładowego,

(-) papier wartościowy.

Akcje (jako ogół praw i obowiązków) powstają z momentem rejestracji spółki bądź w przypadku akcji nowych emisji z datą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje winny mieć równą wartość nominalną i są niepodzielne. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Akcje mogą być klasyfikowane według różnych kryteriów. Najistotniejszy jest podział akcji na:

1. akcje imienne i na okaziciela,
2. akcje zwykłe i uprzywilejowane,
3. akcje zdematerializowane i akcje zmaterializowane,
4. akcje gotówkowe i akcje aportowe,
5. akcje nieme i akcje dające prawo głosu,
6. akcje związane z obowiązkiem powtarzających się świadczeń pieniężnych,
7. oraz akcje z którymi nie wiąże się taki obowiązek.

Ogół praw i obowiązków wspólników można podzielić na:

1. Prawa i obowiązki organizacyjne (korporacyjne), obejmujące:

a) uczestniczenia w walnym zgromadzeniu,

b) głosu na walnym zgromadzeniu,

c) informacji o spółce,

d) prawa kolektywne akcjonariuszy, do których zalicza się:

– prawa mniejszości,
– prawa większości,

e) prawa indywidualne akcjonariusza, obejmujące prawo do:

– zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia,
– wytoczenia powództwa na rzecz spółki (actio pro socio),
– zablokowania nieformalnych procedur zwoływania i odbywania walnego zgromadzenia,

f) obowiązek lojalności (co do istnienia którego zdania są podzielone)

2. Prawa i obowiązki majątkowe:

a) prawo do dywidendy,

b) prawo poboru nowych akcji,

c) prawo do udziału w masie likwidacyjnej,

d) obowiązek wniesienia wkładu do spółki (pokrycia akcji),

e) obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych,

f) obowiązek spełnienia świadczeń dodatkowych (wniesienie dopłat).

W odróżnieniu od spółek osobowych spółka akcyjna może i musi posiadać w swoich strukturach pewne organy, które pozwolą jej funkcjonować jako osobie prawnej.

Zarząd:

W spółce akcyjnej musi funkcjonować zarząd – organ przez którego spółka działa, a bez jego istnienia nie może ona funkcjonować. Tym przede wszystkim różnią się spółki kapitałowe od spółek osobowych, tutaj bowiem wspólnicy/właściciele nie działają „na zewnątrz” – spółka ta działa wyłącznie przez swoje organy, tj. zwłaszcza zarząd, który wykonuje co prawda wolę wspólników, ale bez jego istnienia spółka właściwie nie może prowadzić swoich spraw. Członkiem zarządu może być wyłącznie osoba fizyczna, o pełnej zdolności do czynności prawnych, nieskazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 KSH. Funkcji członka zarządu nie można łączyć z funkcją członka rady nadzorczej.

Nic nie stoi na przeszkodzie, aby wspólnicy spośród siebie wyznaczyli skład zarządu (nie muszą to być osoby „z zewnątrz”, spoza grona wspólników).

Rada nadzorcza:

Jej powołanie i istnienie w S.A. jest wymagane przepisami. W spółce akcyjnej, w przeciwieństwie do sp. z o.o. akcjonariuszom nie przysługuje indywidualne prawo nadzoru – jest ono wykonywane w sposób zinstytucjonalizowany przez stworzony w tym celu organ – tj. radę nadzorczą.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest organem „stanowiącym” spółki akcyjnej. Wyraża ono swoją wolę w formie uchwał. Uchwały akcjonariuszy mogą zapadać wyłącznie na walnym zgromadzeniu (nie jest możliwe, tak jak w sp. z o.o., podejmowanie uchwał bez zgromadzenia wspólników). Przebieg Zgromadzenia w S.A. musi być protokołowany przez notariusza, bowiem uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Wymóg ten stanowi jeden z przejawów pewnego formalizmu w prowadzeniu działalności w tej formie i z pewnością w pewien sposób wpływa na sprawność podejmowania decyzji.

Rozwiązanie spółki powodują :

• przyczyny przewidziane w umowie spółki,
• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
• ogłoszenie upadłości spółki,
• inne przyczyny przewidziane prawem.

Zaistnienie przyczyn rozwiązania spółki nie powoduje, iż spółka traci byt prawny, jest to dopiero pierwszy z elementów wchodzących w skład procedury prowadzącej do utraty przez spółkę osobowości prawnej. Z chwilą zaistnienia przyczyn rozwiązania spółka wchodzi w fazę likwidacji. Po zakończeniu procedury likwidacyjnej likwidatorzy składają do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółki. Spółka traci byt prawny dopiero z chwilą jej wykreślenia z KRS.

• spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym własnym majątkiem;
• wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki – jest to podstawowa zasada dotycząca spółek kapitałowych – w związku z – po pierwsze faktem iż spółka jest pełnoprawnym podmiotem prawa gdyż posiada pełną zdolność do czynności prawnych a więc jest samodzielnym i totalnie odrębnym od wspólników podmiotem, a po drugie – w związku z posiadaniem całkowicie odrębnego od wspólników majątku, wyrażającego się m.in. w kapitale zakładowym;
• istnieją jednak odstępstwa od ww. reguły, w przepisach, które przewidują – na zasadzie wyjątku – odpowiedzialność wspólników zarówno wobec spółki, jak i wobec jej wierzycieli.

Dla powstania spółki akcyjnej niezbędne jest zawarcie umowy założycielskiej. W przeciwieństwie do spółki z o.o. czynność ta jest bardziej rozbudowana, zawarcie umowy założycielskiej S.A. obejmuje bowiem:

1. akt zawiązania spółki akcyjnej,
2. uchwalenie statutu spółki,
3. wyrażenie zgody przez jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi na:
   1. zawiązanie spółki akcyjnej,
   2. brzmienie statutu,
   3. objęcie akcji.

Statut spółki jak i powyższe czynności składające się na zawiązanie spółki, wymaga formy aktu notarialnego. Następnym krokiem jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym, z którym to momentem powstaje dopiero „właściwa” spółka akcyjna i uzyskuje osobowość prawną. Następnie konieczne będzie nadanie numerów NIP (właściwy Urząd Skarbowy) oraz Regon (Główny Urząd Statystyczny, GUS).

Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Jeśli spółka akcyjna jest spółką dla Ciebie, bez wychodzenia z domu, całkowicie online, po wypełnieniu prostego formularza za pośrednictwem, którego przekażesz nam podstawowe informacje na temat swojej przyszłej spółki sporządzimy Twoją indywidualną umowę spółki, której treść wybrany przez Ciebie notariusz wciągnie do aktu notarialnego, przygotujemy stosowne dokumenty rejestrowe do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Do Ciebie będzie należało wydrukowanie, podpisanie i opatrzenie datą przesłanych dokumentów. Dla pewności otrzymasz instrukcję i harmonogram czynności technicznych, których powinieneś dopełnić dla rejestracji swojej spółki, podpowiemy również o co powinieneś zadbać gdy już Twoja spółka zostanie zarejestrowana. Chcemy pomóc Tobie przejść przez całą procedurę w sposób szybki, prosty i bezpieczny dla Ciebie i Twoich wspólników.