Wspólnikiem spółki komandytowej (dotyczy to zarówno komplementariusza jak i akcjonariusza) mogą być osoby fizyczne, osoby prawne (spółki z o.o. i S.A.) albo ułomne osoby prawne czyli spółki osobowe (spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo – akcyjna, spółki kapitałowe w organizacji) jak również spółdzielnie, fundacje, stowarzyszenia zarejestrowane oraz gminy.

Nie możesz zostać wspólnikiem spółki przystępując do niej jako spółka cywilna, stowarzyszenie zwykłe lub też oddział stowarzyszenia, zakład przedsiębiorstwa państwowego itp. Problematyczne jest również przystąpienie do spółki osoby fizycznej pozbawionej zdolności do czynności prawnych lub o ograniczonej zdolności do czynności prawnych,  z prostego powodu konieczności działania przez stosownego przedstawiciela.

Minimalny wymóg dla założenia spółki komandytowej – akcyjnej to dwóch założycieli (co najmniej jeden komplementariusz i co najmniej  jeden akcjonariusz)

– Majątkiem spółki komandytowo – akcyjnej jest wszelkie mienie wniesione jako wkład przez wspólników lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Majątek spółki jest odrębny od osobistego majątku wspólników.

– Kapitał zakładowy: Minimalny kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych. Wartość nominalna akcji to minimum 1 grosz. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Kapitał zakładowy jest podstawowym kapitałem (funduszem) spółki. Kapitał zakładowy ma charakter obligatoryjny. Niezależnie od powyższego, spółka może także posiadać inne fundusze własne (w szczególności kapitał zapasowy, rezerwowy – tak jak spółka akcyjna). Kapitał zakładowy musi być wpłacony przed rejestracją spółki.

– Wkłady i udziały: Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo – akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze. Akcjonariusz wnosi wkład na kapitał zakładowy.

Akcjonariusze obejmują w kapitale zakładowym spółki akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem akcjonariusza nie może być praca na rzecz spółki (mając na uwadze odpowiednie stosowanie m.in. do wkładów akcjonariusza przepisów o spółce akcyjnej).

– Akcje: Imienne lub na okaziciela. Akcje są niepodzielne. Mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. W przypadku akcji na okaziciela nie mogą być one wydawane przed pełną wpłatą. Jeżeli akcjonariusz dokonał częściowej wpłaty otrzymuje wówczas imienne świadectwa tymczasowe. W przypadku akcji imiennych co do zasady mogą być wydawane przed pełną wpłatą, z wyjątkiem akcji objętych za wkłady niepieniężne, z uwagi na fakt, iż musza one zostać zatrzymane w spółce do czasu zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w których zostały w całości pokryte.

Istnieje możliwość uprzywilejowania akcji, która polega na uprzywilejowania w zakresie prawa głosu (maksymalnie 2 głosy na jedną akcję), uprzywilejowani w zakresie dywidendy (maksymalnie 150% dywidendy przypadającej na akcje nieuprzywilejowaną) oraz w zakresie udziału w podziale aktywów spółki w przypadku jej likwidacji.

Pamiętajmy, że od wysokości wkładów wskazanych w umowie spółki zależy wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), którego stawka wynosi 0,5%.

Ogół praw i obowiązków wspólników można podzielić na:

1. Prawa i obowiązki organizacyjne (korporacyjne), obejmujące:

a) prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki,
– jako komplementariusz masz prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, z wyjątkiem spraw przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej, na mocy postanowień Kodeksu spółek handlowych lub statutu spółki,
– jako akcjonariusz nie masz prawa prowadzenia spraw spółki,
– zasady prowadzenia spraw spółki co do zasady powinna regulować umowa spółki (możliwość powierzenia prowadzenia pewnych rodzajów spraw wyłącznie do kompetencji walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej i we tym zakresie wyłączenie kompetencji komplementariusza).

b) prawo reprezentacji spółki,
– jako komplementariusz masz prawo i obowiązek reprezentować spółkę, chyba, że zostałeś pozbawiony prawa reprezentacji w statucie spółki lub na mocy prawomocnego orzeczenia sądu, reprezentujący spółkę są jej przedstawicielami ustawowymi,
–  jako akcjonariusz możesz reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnik,

c) prawo do informacji o spółce,

d) obowiązek lojalności,

e) prawo wypowiedzenia umowy spółki – przysługuje wyłącznie komplementariuszowi i tylko jeżeli statut tak stanowi.

2. Prawa i obowiązki majątkowe:

a) obowiązek wniesienia wkładu,

b) prawo do zysku i obowiązek partycypacji w stratach spółki,
– komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki,
– statut może przewidywać inny sposób podziału zysku,

c) prawo podziału zysku,

d) prawo do odsetek od udziału kapitałowego,

e) prawo do wypłaty określonej kwoty (udziału kapitałowego) w przypadku wystąpienia ze spółki/likwidacji spółki.

W odróżnieniu od spółek osobowych spółka komandytowo – akcyjna może i musi posiadać w swoich strukturach pewne organy, które pozwolą jej funkcjonować.

Rada nadzorcza:

Jej ustanowienie jest obowiązkowe, gdy liczba wspólników przekracza 25 osób. Składa się z co najmniej 3 członków, a w przypadku publicznej spółki komandytowo – akcyjnej z co najmniej 5 członków. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawać komplementariuszom wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo indywidualnego nadzoru nad spółką.

Zgromadzenie Wspólników:

Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo – akcyjnej. Protokoły walnych zgromadzeń sporządzane są w formie aktu notarialnego. Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu. Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.

Rozwiązanie spółki powodują :

• przyczyny przewidziane w statucie spółki,
• uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki,
• ogłoszenie upadłości spółki,
• śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba, że statut stanowi inaczej;
• inne przyczyny przewidziane prawem.

• spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym własnym majątkiem, bez żadnych ograniczeń;
• komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, solidarnie ze spółką i subsydiarnie,
• akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Dla powstania spółki komandytowej – akcyjnej niezbędne jest sporządzenie umowy statutu w formie aktu notarialnego oraz rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. Następnie konieczne będzie nadanie numerów NIP (właściwy Urząd Skarbowy) oraz Regon (Główny Urząd Statystyczny, GUS).

Zgłoszenia Spółki do rejestru może dokonać każdy z komplementariuszy (nie jest konieczne ich współdziałanie – odpowiednie stosowanie art. 26 § 3 ksh) (takie uprawnienie nie przysługuje akcjonariuszom jako pozbawionym prawa do reprezentacji spółki).

Jeśli spółka komandytowo – akcyjna jest spółką dla Ciebie, bez wychodzenia z domu, całkowicie online, po wypełnieniu prostego formularza za pośrednictwem, którego przekażesz nam podstawowe informacje na temat swojej przyszłej spółki sporządzimy Twoją indywidualną umowę spółki, której treść wybrany przez Ciebie notariusz wciągnie do aktu notarialnego, przygotujemy stosowne dokumenty rejestrowe do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Do Ciebie będzie należało wydrukowanie, podpisanie i opatrzenie datą przesłanych dokumentów. Dla pewności otrzymasz instrukcję i harmonogram czynności technicznych, których powinieneś dopełnić dla rejestracji swojej spółki, podpowiemy również o co powinieneś zadbać gdy już Twoja spółka zostanie zarejestrowana. Chcemy pomóc Tobie przejść przez całą procedurę w sposób szybki, prosty i bezpieczny dla Ciebie i Twoich wspólników.