– Majątkiem spółki partnerskiej jest wszelkie mienie wniesione jako wkład przez partnerów lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Majątek spółki jest odrębny od osobistego majątku partnerów. Wobec tego partnerzy nie mogą nim rozporządzać, gdy spółka trwa, a wierzyciele osobiści partnerów nie mogą w tym czasie prowadzić z niego egzekucji.

– Wkład partnera może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Zwykle partnerzy wnoszą wkłady w postaci pieniężnej oraz prawa własności nieruchomości lub ruchomości, często wkładem są również usługi, praca oraz prawa obligacyjne (prawo najmu, akcje, udziały) oraz prawa majątkowe na dobrach niematerialnych czyli prawa do wzoru użytkowego, majątkowe prawa autorskie. Wartość wkładu określana jest wg wiedzy partnerów (faktury, wycena biegłego) i powinna odpowiadać wartości rynkowej rzeczy lub prawa, również wkład niepieniężny w postaci świadczenia usług musi zostać wyceniony przez partnerów. Pamiętajmy, że od wysokości wkładów wskazanych w umowie spółki zależy wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), którego stawka wynosi 0,5%.

– Od wkładu spółkowego należy odróżnić tzw. udział kapitałowy. Udział kapitałowy stanowi równowartość wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki i podstawę do szczególnych roszczeń finansowych partnera wobec spółki. W przypadku, gdy przybiera on wartość ujemną partner musi wyrównać jego wartość. Wartość udziału kapitałowego ma znaczenie dla wysokości pobieranych odsetek od udziału kapitałowego (obok podziału zysku, jedną form pobierania pieniędzy ze spółki partnerskiej są właśnie odsetki od udziału kapitałowego), udział kapitałowy jest istotny w przypadku wystąpienia partnera ze spółki partnerskiej (np. śmierć jednego z partnerów, wypowiedzenie umowy spółki partnerskiej) oraz likwidacji spółki partnerskiej.

– Majątku spółki partnerskiej nie można uszczuplać chyba, że w związku z: wypłatą udziału w zysku na rzecz partnerów, wypłatą odsetek od udziału kapitałowego, zwrotem wydatków na rzecz partnera prowadzącego sprawy spółki czy też wypłatą określonej kwoty na rzecz partnera występującego ze spółki.

– Zbycie udziałów w spółce partnerskiej wymaga zgody wszystkich pozostałych partnerów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Zbycie udziałów nie wymaga szczególnej formy.

Ogół praw i obowiązków partnerów można podzielić na:

1. Prawa i obowiązki organizacyjne (korporacyjne), obejmujące:

a) prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki,
– każdy partner ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, procedura prowadzenia spraw zależna jest od charakteru czynności, które można podzielić na: sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności, sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności i czynności nagłe,
– prowadzenie spraw spółki może być odebrane partnerowi z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu,
– co do zasady za prowadzenie spraw spółki partner nie otrzymuje wynagrodzenia (może jednak otrzymać zwrot wydatków),
– zasady prowadzenia spraw spółki mogą być zmodyfikowane w umowie spółki.

b) prawo reprezentacji spółki,
– każdy partner ma prawo reprezentować spółkę, partnerzy reprezentujący spółkę są jej przedstawicielami ustawowymi,
– prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich,
– pozbawienie prawa do reprezentowania spółki może nastąpić tylko w określonych przepisami przypadkach,
– określenie sposobu reprezentacji może być zmodyfikowane w umowie spółki,

c) prawo do informacji o spółce,

d) obowiązek lojalności,

e) obowiązek wystąpienia ze spółki w razie utraty uprawnień do wykonywania wolnego zawodu,

f) prawo wypowiedzenia umowy spółki oraz prawo żądania rozwiązania spółki.

2. Prawa i obowiązki majątkowe:

a) obowiązek wniesienia wkładu,

b) prawo do zysku i obowiązek partycypacji w stratach spółki,
– każdy partner ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku, bez względu na rodzaj i wartość wkładu,
– w razie wątpliwości określony w umowie spółki udział partnera w zysku odnosi się także do jego udziału w stratach,
– dopuszczalne jest zwolnienie partnera w umowie spółki od udziału w stratach,

c) prawo podziału zysku,

d) prawo do odsetek od udziału kapitałowego,

e) prawo do wypłaty określonej kwoty (udziału kapitałowego) w przypadku wystąpienia ze spółki/likwidacji spółki.

Rozwiązanie spółki powodują :

• przyczyny przewidziane w umowie spółki,
• jednomyślna uchwała wszystkich partnerów,
• ogłoszenie upadłości spółki,
• utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu,
• śmierć partnera (z zastrzeżeniem wyjątków!) lub ogłoszenie jego upadłości,
• wypowiedzenie umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera,
• prawomocne orzeczenie sądu.

Zaistnienie powyższych przyczyn rozwiązania spółki (chyba, że partnerzy pomimo zaistnienia przyczyn rozwiązania nadal prowadzą działalności – wtedy też spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony) powoduje konieczność likwidacji spółki.

• odpowiedzialność partnerów jest:
  • osobista (całym majątkiem partnera, ograniczona do zobowiązań spółki związanych bezpośrednio z wykonywaniem wolnego zawodu przez danego partnera, chyba że przyjął na siebie szerszą odpowiedzialność w umowie spółki),
  • solidarna (to wierzyciel zdecyduje czy będzie żądał zaspokojenia swojego roszczenia od jednego, kilku lub wszystkich partnerów), a także
  • subsydiarna (jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wówczas wierzyciel może prowadzić egzekucję wobec partnera).
• subsydiarna odpowiedzialność partnera nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS),
• osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia,
• brak odpowiedzialności partnera za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywanie przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, a także za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki,
• na mocy umowy spółki partnerzy mogą wprowadzić odpowiedzialność konkretnego partnera za wszystkie bez wyjątku zobowiązania spółki, także te związane z działalnością innych partnerów w ramach wykonywanego zawodu (wyjątek),
• zasad odpowiedzialności partnerów nie można modyfikować w umowie spółki, poza tym jedynym wyjątkiem wskazanym powyżej,
• odpowiedzialność członków zarządu:
• na zasadzie winy (wobec spółki) za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki,
• solidarna ze spółką za jej zobowiązania w przypadku bezskutecznej egzekucji z majątku spółki prowadzonej przez wierzycieli.

Dla powstania spółki partnerskiej niezbędne jest sporządzenie umowy spółki (zwykła forma pisemna) oraz rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. Następnie konieczne będzie nadanie numerów NIP (właściwy Urząd Skarbowy) oraz Regon (Główny Urząd Statystyczny, GUS). Zgłoszenia spółki może dokonać każdy z partnerów.

Jeśli spółka partnerska jest spółką dla Ciebie, bez wychodzenia z domu, całkowicie online, po wypełnieniu prostego formularza za pośrednictwem, którego przekażesz nam podstawowe informacje na temat swojej przyszłej spółki, sporządzimy Twoją indywidualną umowę spółki, przygotujemy stosowne dokumenty rejestrowe do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz wypełnimy formularz PCC – 3 (gwarantując, że opłacisz podatek PCC w prawidłowej wysokości i w terminie). Do Ciebie będzie należało wydrukowanie, podpisanie i opatrzenie datą przesłanych dokumentów. Dla pewności otrzymasz instrukcję i harmonogram czynności technicznych, których powinieneś dopełnić dla rejestracji swojej spółki, podpowiemy również, o co powinieneś zadbać gdy już Twoja spółka zostanie zarejestrowana. Chcemy pomóc Tobie przejść przez całą procedurę w sposób szybki, prosty i bezpieczny dla Ciebie i Twoich partnerów.