Wspólnikiem sp. z o.o. mogą być osoby fizyczne, osoby prawne (spółki z o.o. i S.A.) albo ułomne osoby prawne czyli spółki osobowe (spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo – akcyjna, spółki kapitałowe w organizacji) jak również spółdzielnie, fundacje, stowarzyszenia zarejestrowane oraz gminy.

Nie możesz zostać wspólnikiem spółki przystępując do niej jako spółka cywilna, stowarzyszenie zwykłe lub też oddział stowarzyszenia, zakład przedsiębiorstwa państwowego itp. Problematyczne jest również przystąpienie do spółki osoby fizycznej pozbawionej zdolności do czynności prawnych lub o ograniczonej zdolności do czynności prawnych, z prostego powodu konieczności działania przez stosownego przedstawiciela.

Spółkę z o.o. może założyć już jedna osoba! Wyjątkiem jest ustawowy zakaz zakładania tej spółki wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

To zależy tylko od  Ciebie. Możesz utworzyć spółkę na czas oznaczony lub nieoznaczony. Twoja spółka powstanie z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, jednak z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje szczególny podmiot – spółka z o.o. w organizacji.

Spółka w tej formie i na tym etapie może już prowadzić działalność gospodarczą, gdyż ma na tym etapie podmiotowość prawną, może także założyć rachunek w banku (– co wydaje się wręcz koniecznością wobec obowiązku wspólników wniesienia wkładów jeszcze przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o wpis spółki do KRS), a także, o ile istnieje taka potrzeba uzyskać numery NIP i Regon (wyjście to należy jednak stosować bardzo wyjątkowo, bo prowadzi do niepotrzebnych komplikacji w postępowaniu rejestrowym).

– Majątkiem spółki z o.o. jest wszelkie mienie wniesione jako wkład przez wspólników lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Majątek spółki jest odrębny od osobistego majątku wspólników.

– Kapitał zakładowy: Rozpoczęcie działalności w tej formie jest stosunkowo proste, ponieważ procedura jej powstania nie jest jak widać obwarowana szczególnymi wymogami do spełnienia, a kolejnym z nich jest wymagamy przepisami stosunkowo niski kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić bowiem co najmniej 5 000 złotych – nie jest to wygórowana suma, zaś jej wartość zmieniała się w przepisach co jakiś czas, żeby ostatecznie zmaleć do takiej kwoty (do 2004 roku wymagany był kapitał na poziomie 50.000 złotych). Dopuszczalne jest obejmowanie udziału po cenie wyższej od wartości nominalnej (tzw. agio). W takim przypadku agio przelewa się do kapitału zapasowego.

– Kapitał zakładowy jest podstawowym kapitałem (funduszem) spółki. Kapitał zakładowy ma charakter obligatoryjny. Niezależnie od powyższego, spółka może także posiadać inne fundusze własne (w szczególności kapitał zapasowy, rezerwowy – tak jak spółka akcyjna). Kapitał zakładowy musi być wpłacony przed rejestracją spółki. KSH przewiduje szereg przepisów mających zapewnić ochronę majątku spółki.

– Wkłady i udziały: wspólnicy obejmują w kapitale zakładowym spółki udziały w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aport) – z tymże, wkładem nie może być praca wspólnika na rzecz spółki (w odróżnieniu od spółek osobowych). Udziały – ich ilość a niekiedy „jakość” (tzw. udziały zwykłe i uprzywilejowane) decydują o pozycji wspólnika w spółce, gdyż w prosty sposób przekładają się na prawa i obowiązki wspólnika. Podstawowym przejawem tego jest kwestia ilości głosów, którymi dysponuje dany wspólnik, zasadniczo bowiem ile udziałów w kapitale tyle głosów przysługuje danemu wspólnikowi.

Ogół praw i obowiązków wspólników można podzielić na:

1. Prawa i obowiązki organizacyjne (korporacyjne), obejmujące:

a) prawo głosu;
b) prawo udziału w zgromadzeniu wspólników i prawo uczestnictwa w podejmowaniu uchwał;
c) indywidualne prawo kontroli;
d) prawo do informacji;
e) prawo przeglądania księgi udziałów i księgi protokołów;
f) prawo żądania zwołania zgromadzenia wspólników;
g) prawo żądania wyznaczenia przez sąd biegłego rewidenta w celu zbadania rachunkowości i działalności spółki;
h) prawo żądania stwierdzenia nieważności uchwał przez sąd;
i) prawo żądania rozwiązania spółki;
j) obowiązek lojalności (lojalnego współdziałania).

2. Prawa i obowiązki majątkowe:

a) prawo do zysku;
b) prawo poboru/pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;
c) prawo do zwrotu dopłat;
d) prawo do wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne;
e) prawo rozporządzania udziałem;
f) prawo do żądania wykupienia lub odkupu udziału;
g) prawo do wypłaty wynagrodzenia za udział umorzony;
h) prawo do wynagrodzenia za udział w spółce przekształcanej;
i) prawo do udziału w nadwyżce likwidacyjnej;
j) obowiązek wniesienia wkładu;
k) obowiązki wynikające z nienależytego wniesienia wkładu;
l) obowiązek zwrotu bezprawnej wypłaty;
m) a także ustanowione w umowie spółki: obowiązek dopłat oraz obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

W odróżnieniu od spółek osobowych spółka z o.o. może i musi posiadać w swoich strukturach pewne organy, które pozwolą jej funkcjonować jako osobie prawnej.

Zarząd:

W spółce z o.o. musi funkcjonować zarząd – organ przez którego spółka działa, a bez jego istnienia nie może ona funkcjonować. Tym przede wszystkim różnią się spółki kapitałowe od spółek osobowych, tutaj bowiem wspólnicy/właściciele nie działają „na zewnątrz” – spółka ta działa wyłącznie przez swoje organy, tj. zwłaszcza zarząd, który wykonuje co prawda wolę wspólników, ale bez jego istnienia spółka właściwie nie może prowadzić swoich spraw. Członkiem zarządu może być wyłącznie osoba fizyczna, o pełnej zdolności do czynności prawnych, nieskazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 KSH. Funkcji członka zarządu nie można łączyć z funkcją członka rady nadzorczej/komisji rewizyjnej.

Nic nie stoi na przeszkodzie, aby wspólnicy spośród siebie wyznaczyli skład zarządu (nie muszą to być osoby „z zewnątrz”, spoza grona wspólników).

Rada nadzorcza/komisja rewizyjna:

Jej powołanie i istnienie nie jest wymagane przepisami w przypadku tej spółki, odmiennie niż w spółce akcyjnej. Poza tym wspólnikom przysługuje indywidualne prawo nadzoru, a także stanowiące prawo mniejszości uprawnienie do powołania biegłego rewidenta, wobec czego mają oni samodzielnie realną możliwość kontrolowania działań i poczynań zarządu.

Ustanowienie rady nadzorczej/komisji rewizyjnej jest obligatoryjne tylko w przypadku gdy łącznie kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych oraz wspólników jest więcej niż 25.

Zgromadzenie Wspólników:

Wspólnicy stanowią wspólnie o sprawach dotyczących spółki. Wspólnicy wyrażają swoją wolę w formie uchwał (jako że jest to jedyna możliwość poczynienia ustaleń „kolektywnie”). Podejmowanie uchwał na zgromadzeniu wspólników jest podstawową formą podejmowania decyzji przez wspólników. Pewne kwestie mogą zapadać wyłącznie w tej formie. Uchwały mogą być podjęte bez odbycia zgromadzenia wspólników jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Rozwiązanie spółki powodują :

• przyczyny przewidziane w umowie spółki,
• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
• ogłoszenie upadłości spółki,
• inne przyczyny przewidziane prawem.

Należy jednak pamiętać, iż pomimo zaistnienia przyczyn rozwiązania spółki, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub w drodze szczególnych wyjątków przewidzianych w przepisach.

O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.

• spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym własnym majątkiem;
• wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki – jest to podstawowa zasada dotycząca spółek kapitałowych – w związku z – po pierwsze faktem iż spółka jest pełnoprawnym podmiotem prawa gdyż posiada pełną zdolność do czynności prawnych a więc jest samodzielnym i totalnie odrębnym od wspólników podmiotem, a po drugie – w związku z posiadaniem całkowicie odrębnego od wspólników majątku, wyrażającego się m.in. w kapitale zakładowym;
• istnieją jednak odstępstwa od ww. reguły, w przepisach, które przewidują – na zasadzie wyjątku – odpowiedzialność wspólników zarówno wobec spółki, jak i wobec jej wierzycieli

Dla powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niezbędne jest sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego oraz rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. Następnie konieczne będzie nadanie numerów NIP (właściwy Urząd Skarbowy) oraz Regon (Główny Urząd Statystyczny, GUS).

Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką dla Ciebie, bez wychodzenia z domu, całkowicie online, po wypełnieniu prostego formularza za pośrednictwem, którego przekażesz nam podstawowe informacje na temat swojej przyszłej spółki sporządzimy Twoją indywidualną umowę spółki, której treść wybrany przez Ciebie notariusz wciągnie do aktu notarialnego, przygotujemy stosowne dokumenty rejestrowe do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Do Ciebie będzie należało wydrukowanie, podpisanie i opatrzenie datą przesłanych dokumentów. Dla pewności otrzymasz instrukcję i harmonogram czynności technicznych, których powinieneś dopełnić dla rejestracji swojej spółki, podpowiemy również o co powinieneś zadbać gdy już Twoja spółka zostanie zarejestrowana. Chcemy pomóc Tobie przejść przez całą procedurę w sposób szybki, prosty i bezpieczny dla Ciebie i Twoich wspólników.